Сливания и придобивания - M&A
Сливания и придобивания (M&A) е общ термин, използван за описване на консолидацията на дружества или активи чрез различни видове финансови транзакции, включително сливания, придобивания, консолидации, тръжни оферти, покупка на активи и придобивания от управлението. Терминът M&A също се отнася до бюрата във финансовите институции, които се занимават с такава дейност.
01:48Какво е придобиване?
Същността на сливането
Термините „сливания“ и „придобивания“ често се използват взаимозаменяемо, макар че в действителност те имат малко по-различни значения. Когато една компания поеме друго предприятие и се утвърди като нов собственик, покупката се нарича придобиване. От правна гледна точка целевата компания престава да съществува, купувачът поглъща бизнеса и акциите на купувача продължават да се търгуват, докато акциите на целевата компания престават да търгуват.
От друга страна, сливането описва две фирми с приблизително еднакъв размер, които обединяват усилията си, за да продължат напред като едно ново предприятие, а не да останат отделно притежавани и оперирани. Това действие е известно като "сливане на равни". Двете акции на двете компании се предават и на нейно място се емитира нов акционерно дружество. Пример: и Daimler-Benz, и Chrysler престават да съществуват, когато двете фирми се сливат и се създава нова компания, Daimler Chrysler. Сделката за покупка също ще бъде наречена сливане, когато и двамата изпълнителни директори са съгласни, че обединяването им е в най-добрия интерес и на двете им компании.
Действието на придобиването
Недружествените сделки, при които целевите компании не желаят да бъдат закупени, винаги се считат за придобивания. Следователно сделка за покупка се класифицира като сливане или придобиване въз основа на това дали покупката е приятелска или враждебна и как е обявена. С други думи, разликата се състои в това как сделката се съобщава на съвета на директорите, служителите и акционерите на целевата компания. Например Nestle напоследък извършва различни придобивки.
Видове сливания и придобивания
Ето списък на транзакциите, които попадат под чадъра на M&A:
сливане
При сливане управителните съвети на две компании одобряват комбинацията и търсят одобрение от акционерите. След сливане придобитото дружество престава да съществува и става част от дружеството придобиващо. Например, през 2007 г. стана сделка за сливане между Digital Computers и Compaq, при което Compaq усвои цифровите компютри.
придобиване
При обикновена придобивка дружеството придобиващо придобива мажоритарния дял в придобитото дружество, което не променя името си или променя неговата правна структура. Пример за тази транзакция е придобиването през 2004 г. на Manulife Financial Corporation на John Hancock Financial Services, където и двете компании запазиха своите имена и организационни структури.
консолидация
Консолидацията създава нова компания. Акционерите на двете компании трябва да одобрят консолидацията. След одобрението те получават обикновени акции в новата фирма. Например през 1998 г. Citicorp и застрахователната група на Traveler обявиха консолидация, което доведе до Citigroup.
Оферта за търг
В търгово предложение една компания предлага да закупи непогасените акции на другата фирма, на конкретна цена. Приемащото дружество съобщава предложението директно на акционерите на другото дружество, заобикаляйки ръководството и съвета на директорите. Например през 2008 г., Johnson & Johnson направиха оферта за закупуване на Omrix Biopharmaceuticals за 438 милиона долара. Въпреки че дружеството, придобиващо предприятие, може да продължи да съществува - особено ако има някои несъгласни акционери - повечето оферти за търг водят до сливания.
Придобиване на активи
При придобиване на активи едно дружество придобива активите на друго дружество. Дружеството, чиито активи се придобиват, трябва да получи одобрение от своите акционери. Закупуването на активи е типично по време на производство по несъстоятелност, когато други дружества наддават за различни активи на фалиралото дружество, което се ликвидира при окончателното прехвърляне на активи на фирмите-купувачи.
Придобиване на мениджмънт
При придобиване на мениджмънт, известен още като изкупуване, ръководено от мениджмънт (MBO), ръководителите на компанията закупуват контролен пакет от друга компания, което го прави частен. Тези бивши ръководители често си партнират с финансист или бивши корпоративни служители в опит да помогнат за финансиране на транзакция. Такива сделки с M&A обикновено се финансират непропорционално с дълг и по-голямата част от акционерите трябва да го одобрят. Например през 2013 г. Dell Corporation обяви, че е придобита от нейния главен изпълнителен мениджър Майкъл Дел.
Ключови заведения
- Терминът сливания и придобивания (M&A) се отнася до процеса на комбиниране на една компания с друга.
- При придобиване едната компания купува другата направо. Придобитата фирма не променя законното си наименование или структура, но сега е собственост на компанията майка.
- Сливане е комбинацията от две фирми, които впоследствие образуват ново юридическо лице под знамето на едно корпоративно име.
- Сделките за M&A генерират значителна печалба за индустрията за инвестиционно банкиране, но не всички сливания или сделки за придобиване приключват.
- След сливане някои компании намират голям успех и растеж, докато други се провалят ефектно.
Структурата на сливанията
Сливанията могат да бъдат структурирани по много различни начини въз основа на връзката между двете компании, участващи в сделката.
- Хоризонтално сливане: Две компании, които са в пряка конкуренция и споделят едни и същи продуктови линии и пазари.
- Вертикално сливане: Клиент и компания или доставчик и компания. Помислете за доставчик на конуси, който се слива с производител на сладолед.
- Съвместни сливания: Два предприятия, които обслужват една и съща потребителска база по различни начини, като телевизионен производител и кабелна компания.
- Сливане на разширяване на пазара: Две компании, които продават едни и същи продукти на различни пазари.
- Сливане на разширение на продукти: Две компании, които продават различни, но свързани продукти на един и същ пазар.
- Конгломерация: Две компании, които нямат общи бизнес области.
Сливанията могат също така да бъдат разграничени, като се следват два метода на финансиране - всеки със своите последствия за инвеститорите.
- Покупка сливания: Както подсказва името, този вид сливане се случва, когато една компания закупи друга компания. Покупката се извършва с пари в брой или чрез издаване на някакъв вид дългов инструмент. Продажбата е облагаема, което привлича дружествата придобиващи, които се ползват от данъчните облекчения. Придобитите активи могат да бъдат отписани до действителната покупна цена, а разликата между балансовата стойност и изкупната цена на активите може да се обезценява ежегодно, като намалява дължимите данъци от придобиващото дружество.
- Консолидационни сливания: С това сливане се формира съвсем нова компания и двете компании се купуват и комбинират под новото дружество. Данъчните условия са същите като тези при сливане при покупка.
Подробности за придобиванията
Подобно на някои сделки за сливания, при придобивания, една компания може да купи друга компания с пари, акции или комбинация от двете. И при по-малки сделки обикновено е една компания да придобие всички активи на друга компания. Компания X купува всички активи на компанията Y за пари, което означава, че компания Y ще има само пари (и дълг, ако има такива). Разбира се, компания Y става просто обвивка и в крайна сметка ще ликвидира или навлезе в други области на бизнеса.
Друга сделка за придобиване, известна като "обратно сливане", дава възможност на частна компания да стане публично обявена в сравнително кратък период от време. Обратните сливания се случват, когато частна компания, която има сериозни перспективи и няма желание да придобие финансиране, закупува публично регистрирана компания, без да има законни бизнес операции и ограничени активи. Частната компания преобразува сливанията в публичната компания и заедно те се превръщат в изцяло нова публична корпорация с търгуеми акции.
Въпроси за оценка
И двете компании, участващи от двете страни на сделката за M&A, ще оценят по различен начин целевата компания. Продавачът очевидно ще оцени компанията на възможно най-високата цена, докато купувачът ще се опита да я купи за възможно най-ниската цена. За щастие, една компания може да бъде обективно оценена, като изучава сравними компании в даден отрасъл и като разчита на следните показатели:
- Сравнителни съотношения: Следните са два примера за многото сравнителни показатели, на които дружествата, които придобиват, могат да основават своите предложения:
- Съотношение между цена и печалба (съотношение P / E): С използването на това съотношение придобиващата компания прави оферта, която е кратна на печалбата на целевата компания. Проучването на P / E за всички акции в рамките на една и съща индустриална група ще даде на фирмата придобиваща добри насоки за това какъв трябва да бъде P / E множеството на целта.
- Коефициент на съотношение между цена и цена за продажби (EV / Продажби): При това съотношение компанията-купувач прави отново оферта като кратна от приходите, като същевременно е запозната със съотношението цена-продажби на други компании в бранша.,
- Разходи за подмяна: В няколко случая придобиванията се основават на разходите за подмяна на целевата компания. За простота, да предположим, че стойността на една компания е просто сборът от всички разходи за оборудване и персонал. Придобиващата компания може буквално да нареди мишената да продаде на тази цена или ще създаде конкурент за същата цена. Естествено, отнема много време, за да се събере доброто управление, да се придобие собственост и да се закупи подходящото оборудване. Този метод за определяне на цена със сигурност не би имал много смисъл в сферата на услугите, в която основните активи - хора и идеи - трудно се оценяват и развиват.
- Дисконтиран паричен поток (DCF): Основен инструмент за оценка в M&A, анализът на дисконтираните парични потоци определя текущата стойност на компанията според прогнозните й бъдещи парични потоци. Прогнозираните безплатни парични потоци (нетен доход + амортизация / амортизация - капиталови разходи - промяна на оборотния капитал) се дисконтират до настояща стойност, като се използват средно претеглените капиталови разходи на компанията (WACC). Наистина, DCF е сложно да се оправи, но малко инструменти могат да се конкурират с този метод за оценка.