Защита на корпоративните поглъщания: Перспектива на акционерите

Много е писано, често на драматичен и зловещ език, за враждебни поглъщания и различни стъпки, които компании предприемат, за да ги предотвратят. Докато повечето статии и книги разглеждат подобни събития от гледна точка на инвестиционните банкери и корпоративни служители, малко е писано за въздействието на враждебните поглъщания върху акционерите на целевите компании. И все пак тези акционери могат да изпитат значителни финансови последици, когато бордът на целевата компания активира отбрана или сигнализира за намерението си да направи това, като добави защитни стратегии към корпоративната харта след новината за предстоящи прекъсвания за поглъщане.

За да оценят последствията от поглъщането, акционерите трябва да идентифицират и разберат различните отбранителни стратегии, които фирмите използват, за да избегнат такава. Тези тактики за отблъскване на акули могат да бъдат както ефективни за предотвратяване на поглъщането, така и вредни за стойността на акционерите. Тази статия ще обсъди ефектите на някои типични стратегии за отблъскване на акули и хапчета за отрова.

Ключови заведения

• Дефанзивните стратегии, които една компания използва за предотвратяване на враждебно поглъщане, могат да окажат значително въздействие върху акционерите, включително понякога и спад на стойността на акционерите.
• Отблъскването на акули се отнася до клаузи, които една компания може да добави към своя устав, които се предизвикват от враждебен опит за поглъщане и правят компанията непривлекателна за потенциалния приобретател.
• Хапче за отрова е често срещана защитна тактика, използвана от целевите компании, за да обезкуражи придобиващия от техните враждебни опити за поглъщане.
• Хапчетата за отрови често увеличават цената на поглъщането извън това, което купувачът е готов или способен да плати.
• Планът за правата на акционерите е пример за хапче за отрова, което дава възможност на съществуващите акционери да купуват допълнителни акции на компанията на намалена цена.

Планове за права на акционерите

Мартин Липтън е американският адвокат, кредитиран през 1982 г. за създаване на план за дивидент на варан, известен също като план за правата на акционерите. По онова време компаниите, изправени пред враждебно поглъщане, имаха няколко стратегии да се защитят срещу корпоративните нападатели, мъже като Карл Икан и Т. Буун Пикенс, които биха закупили големи дялове в компании в опит да получат контрол.

Планът за права на акционерите се задейства веднага след като потенциалният приобретател разкрие схемата им за поглъщане. Тези планове дават възможност на съществуващите акционери да закупят допълнителни акции на компанията на намалена цена. Акционерите са изкушени от ниската цена за закупуване на повече акции, като по този начин намаляват процента на собственост на приобретателя. Това прави поглъщането по-скъпо за приобретателя и потенциално би могло да осуети изцяло придобиването. Най-малкото, това дава време на борда на директорите на компанията да претегля други предложения.

Пример за план за правата на акционерите

Планът за права на акционерите е вид стратегия за „отровно хапче“, тъй като прави целевата компания трудно поглъщаща за приобретателя. За акционерите обаче хапче за отрова може да има тежки странични ефекти.

Такъв беше случаят през юли 2018 г., когато бордът на директорите на Papa John's International Inc. (PZZA) гласуваше да добави план за правата на акционерите към своя устав, за да предотврати сваления основател Джон Шнатър да придобие контрол над компанията. Този ход накара цената на обикновените акции на компанията да скочи, което я направи твърде скъпа за враждебния план за поглъщане на Schnatter.

Докато хапчето за отрова предпазваше от враждебното поглъщане на папа Джон, полезните му ефекти за акционерите бяха в най-добрия случай временни. Повишената цена на акциите бързо се разпадна след отшумяването на заплахата за поглъщане, паднала над 25% в рамките на няколко седмици.

В допълнение към причиняването на временен скок в цените на акциите, планът за права на акционерите може да има отрицателен страничен ефект да попречи на акционерите да реализират печалби, които биха могли да възникнат, ако успехът на поглъщането е успешен.

Планове за права на глас

План за права на глас е клауза, която съветът на директорите на компанията добавя към своя устав в опит да регулира правата на глас на акционерите, които притежават предварително определен процент от акциите на дружеството. Например, акционерите могат да бъдат ограничени да гласуват по определени въпроси, след като тяхната собственост надхвърли 20% от непогасените акции. Ръководството може да използва плановете за права на глас като превантивна тактика, за да попречи на потенциалните купувачи да гласуват относно приемането или отхвърлянето на оферта за поглъщане.

Ръководството може също така да използва план за права на глас, за да изисква гласуване с мнозинство за одобрение на сливане. Вместо просто одобрение от 51% от акционерите, планът за права на глас може да предвиди, че 80% от акционерите ще трябва да одобрят сливане. С такава строга клауза в сила, много корпоративни рейдери биха били невъзможни да получат контрол над компания.

Често на компаниите им е трудно да убедят акционерите, че подобни клаузи са им полезни, особено тъй като биха могли да попречат на акционерите да постигнат печалби, които успешното сливане може да донесе. Всъщност приемането на клаузи за право на глас често е последвано от спад в цената на акциите на компанията.

Постепенна комисия на директорите

Тази отбранителна тактика зависи от това, че отнема време да се гласува цял съвет на директорите, като по този начин битката за пълномощник е предизвикателство за бъдещия нападател. Вместо цялото настоятелство да се яви едновременно за избори, поетапният съвет на директорите означава, че директорите се избират в различно време за многогодишни условия.

Тъй като рейдърът няма търпение да попълни борда на компанията с приятелски настроени към плановете за поглъщане директори, наличието на подредена дъска означава, че ще отнеме време на рейдера да контролира компанията чрез прокси битка. Целевата компания се надява нападателят да загуби интерес, вместо да се включи в продължителна битка. Макар че използването на поетапен съвет на директорите би могло да се възползва от управлението на компанията, няма пряка полза за акционерите.

Опция за Greenmail

Greenmail е, когато целенасочена компания се съгласи да изкупи обратно акциите си от бъдещия рейдер на по-висока цена, за да предотврати поглъщането. Терминът произлиза от комбиниране на "изнудване" с "зелени" (долари). В замяна на получаването на премията, нападателят ще се съгласи да спре опитите за враждебно превземане.

Пример за Greenmail

Активистът инвеститор Карл Икан е известен с това, че използва greenmail, за да оказва натиск на компаниите да изкупуват акциите си от него или да рискува да бъде целта на придобиване. През 80-те години Икан използва стратегията за зелена поща, когато заплаши да поеме контрола над Marshall Field, Phillips Petroleum и Saxon Industries. В случая на Saxon Industries, нюйоркски дистрибутор на специализирани книжа, Icahn закупи 9, 5% от непогасените обикновени акции на компанията. В замяна на това, че Icahn се съгласи да не води прокси битка, Saxon плати $ 10, 50 за акция, за да изкупи обратно акциите си от Icahn. Това представлява 45, 6% печалба на Icahn, който първоначално е платил средна цена от 7, 21 долара за акция.

След съобщението, че ръководството се е поддало на тази стратегия за изплащане, цената на акциите на Saxon падна до $ 6.50 на акция, като даде ясен пример за това как акционерите могат да загубят дори при избягване на враждебно поглъщане.

За да възпрепятства зелената поща, Службата за вътрешни приходи на САЩ (IRS) прие законова поправка през 1987 г., която поставя 50% акциз върху печалбите от зелена поща.

Бял рицар, стратегически партньор

Стратегията за бял рицар дава възможност на ръководството на компанията да осуети враждебния участник в търга, като продаде компанията на участник в търга, който те намират за по-дружелюбен. Компанията вижда дружелюбния участник в търга като стратегически партньор, който вероятно ще запази сегашното си управление и който ще предостави на акционерите по-добра цена за акциите си.

Като цяло защитата на белия рицар се разглежда като полезна за акционерите, особено когато ръководството е изчерпало всички други възможности, за да избегне поглъщането. Изключения от това са обаче, когато цената на сливането е ниска или когато комбинираната стойност и резултатите на двете компании не успеят да постигнат очакваната финансова изгода.

Пример за бял рицар

През 2008 г. световната инвестиционна банка Bear Stearns потърси бял рицар, след като беше изправена пред катастрофални загуби по време на световната кредитна криза. Пазарната капитализация на компанията е спаднала с 92%, което я прави потенциална цел за поглъщане и уязвима за фалит. Белият рицар JPMorgan Chase & Co. (JPM) се съгласи да закупи Bear Stearns за 10 долара на акция. Въпреки че това беше далеч от 170 долара за акция, която компанията търгуваше само година по-рано, офертата беше над 2 долара на акция, първоначално JPMorgan Chase предложи акционерите.

Увеличаване на дълга

Ръководството на компанията може умишлено да увеличи дълга си като отбранителна стратегия за възпиране на корпоративните нападатели. Целта е да създаде загриженост относно способността на компанията да извърши погасяване след приключване на придобиването. Рискът, разбира се, е, че всяко задължение за голям дълг може да повлияе негативно на финансовите отчети на компанията. Ако това се случи, тогава акционерите могат да останат да носят основната тежест на тази стратегия, когато цените на акциите спадат. Поради тази причина увеличаването на дълга обикновено се разглежда като стратегия, която в краткосрочен план помага на компанията да предотврати поглъщане, но с течение на времето може да навреди на акционерите.

Извършване на придобиване

В сравнение с увеличаването на дълга, стратегическото придобиване може да бъде от полза за акционерите и може да представлява по-ефективен вариант за предотвратяване на поглъщането. Ръководството на една компания може да придобие друга компания чрез някаква комбинация от суапове, дългове или борсови размени. Това ще направи по-скъпи усилията за поглъщане на корпоративните рейдъри чрез намаляване на процента на собствеността им. Друго предимство пред акционерите е, че ако ръководството на компанията е положило надлежното си старание при избора на подходяща компания за придобиване, тогава акционерите ще се възползват от дългосрочни оперативни синергии и увеличени приходи.

Придобиване на Приобретателя

Тази защита често е наричана отбраната на Pac-Man, след популярната видео игра. Целевата компания възпрепятства нежелания аванс на придобиващото дружество, като прави собствено предложение да поеме контрола върху придобиващото дружество. Подходът рядко е успешен и рискува да оседлае компанията с голям дълг за придобиване. Акционерите могат да платят за тази скъпа стратегия чрез спад в цената на акциите или намалени плащания на дивиденти.

Задействано опциониране

Задействаното опциониране на акции е клауза, която съветът на директорите добавя към устава на компанията, който се активира, когато се случи конкретно събитие, като например придобиването на компанията. В клаузата е посочено, че в случай на промяна на контрола в компанията, всички неиздадени опции за акции се предоставят автоматично и трябва да бъдат изплащани на служителите от приемащото дружество.

Тази тактика предпазва враждебните инвеститори заради големите разходи и защото може да доведе до талантливи служители, които продават акциите си и напускат компанията. Като цяло акционерите не се възползват, когато тази клауза е добавена, защото това често води до спад в цената на акциите.

Долния ред

Употребата на хапчета за отрова и отблъскване на акули е в упадък, а процентът на компаниите от 1500 индекса на Standard & Poor's с клауза за хапче за отрова е спаднал до 4% в края на 2017 г., сочи информация за 2018 г. от ISS Governance US Board изследване. За разлика от тях, през 2005 г. 54% от фирмите са имали такава. Индексът S&P 1500 съчетава Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) и Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Спадът на популярността се дължи на редица фактори, включително повишена активност от хедж фондове и други инвеститори, желание на акционерите за придобиване, преминаване към блокиране на бордовете за добавяне на отбранителни планове и изтичане на подобни клаузи във времето.

Ефектът, който тактиките срещу поглъщане имат върху акционерите, често зависи от мотивацията на ръководството. Ако ръководството смята, че поглъщането ще доведе до спад в способността на компанията да расте и да генерира печалба, правилното действие може да бъде използването на всички налични стратегии за отбиване на поглъщането. Ако ръководството извърши своята старателна проверка и признае, че придобиването би могло да бъде от полза за компанията и чрез разширяване на нейните акционери, тогава ръководството може предпазливо да използва определени тактики като начин за повишаване на покупната цена, без да застрашава сделката. Ако обаче ръководството е чисто мотивирано да защити собствените си интереси, тогава може да се изкуши да използва каквито и да е отбранителни стратегии, които сметне за необходимо, независимо от въздействието върху акционерите.