Spin-Offs срещу Split-Offs срещу Carve-Outs: Каква е разликата?

Разделянето, разделянето и отделянето са различни методи, които компанията може да използва, за да освободи определени активи, подразделение или дъщерно дружество. Докато изборът на конкретен метод от компанията майка зависи от редица фактори, както е обяснено по-долу, крайната цел е да се увеличи стойността на акционерите. Ето основните причини, поради които компаниите избират да продадат дяловете си.

Спин-оф

При еднократно изплащане компанията-майка разпределя дялове на дъщерното дружество, което се разделя на съществуващите акционери пропорционално под формата на специален дивидент. Компанията-майка обикновено не получава възнаграждение в брой за отделянето. Съществуващите акционери се възползват, като сега притежават акции на две отделни компании след отделянето вместо една. Отделянето е отделно образувание от компанията-майка и има собствено управление. Дружеството-майка може да отдели 100 процента от акциите на дъщерното си дружество или може да отдели 80 процента на своите акционери и да притежава миноритарно участие под 20 процента в дъщерното дружество.

Отстъпката в САЩ обикновено е без данък върху компанията и нейните акционери, ако са изпълнени определени условия, определени в Кодекса за вътрешните приходи 355. Едно от най-важните от тези условия е, че компанията майка трябва да се откаже от контрола върху дъщерното дружество, като разпределя поне 80 процента от своите акции с право на глас и без право на глас. Обърнете внимание, че терминът "завъртане" има същата конотация като спин-оф, но се използва по-рядко.

През 2014 г. здравната компания Baxter International, Inc., отпусна бизнеса си с биофармацевтични продукти Baxalta Incorporated. Раздялата беше обявена през март и приключи на 1 юли. Акционерите на Baxter получиха по една акция от Baxalta за всяка акция от притежаваните акции на Baxter. Отстъпването беше постигнато чрез специален дивидент от 80, 5 процента от непогасените акции на Baxalta, като Baxter запази 19, 5-процентен дял в Baxalta веднага след разпределението. Интересното е, че Baxalta получи оферта за поглъщане от Shire Pharmaceuticals в рамките на седмици след завършването си. Ръководството на Baxalta отхвърли офертата, казвайки, че подценява компанията.

Сплит-Off

При разделяне на акционерите в компанията-майка се предлагат акции в дъщерно дружество, но уловката е, че те трябва да избират между притежавани акции на дъщерното дружество или на компанията-майка. Акционерът има два варианта: (а) да продължи да държи акции в компанията-майка или (б) да обмени някои или всички акции, притежавани в компанията-майка, за акции в дъщерното дружество. Тъй като акционерите в компанията-майка могат да избират дали да участват или не в разделянето, разпределението на дъщерните акции не е пропорционално, както е в случай на отделяне.

Разделянето обикновено се извършва, след като акции на дъщерното дружество по-рано са били продадени в IPO чрез отделяне. Тъй като сега дъщерното дружество има определена пазарна стойност, то може да се използва за определяне на коефициента на разделяне на валута. За да накара акционерите на компанията-майка да обменят своите акции, инвеститорът обикновено ще получи акции в дъщерното дружество, които струват малко повече от обмяната на акции на компанията-майка. Например, за 1, 00 долара от дял на компанията-майка, акционерът може да получи 1, 10 долара от дъщерна акция. Ползата от разделянето на компанията-майка е, че тя е близка до обратно изкупуване на акции, с изключение на това, че акциите в дъщерното дружество, а не в брой, се използват за обратно изкупуване - това компенсира част от разрешаването на дяловете, което обикновено възниква в отстъпване

През ноември 2009 г. Bristol-Myers Squibb обяви разделянето на дяловете си в Mead Johnson, за да предостави допълнителна стойност на своите акционери по облекчен с данък начин. За всеки 1, 00 щатски долара от обикновена акция BMY, приета в борсовото предложение, акционерът на търга ще получи 1, 11 долара акции в MJN, при спазване на горна граница на обменното съотношение от 0, 6027 MJN акции на акция от BMY. Bristol-Myers притежава 170 милиона акции на Mead Johnson и прие малко над 269 милиона от своите акции в замяна, така че обменният коефициент беше 0, 6313 (т.е. една акция от BMY беше заменена за 0, 6313 акции на MJN).

Издялквам

При редуциране, компанията майка продава част или всички акции от дъщерното си дружество на публиката чрез първоначално публично предлагане (IPO).

За разлика от отделянето, компанията-майка обикновено получава паричен приток чрез отделяне.

Тъй като акциите се продават на публиката, отделянето също така създава нетен набор от акционери в дъщерното дружество. Отстраняването често предхожда пълното отделяне на дъщерното дружество на акционерите на компанията майка. За да може такова бъдещо прехвърляне да бъде без данъци, то трябва да отговаря на изискването за контрол от 80 процента, което означава, че не повече от 20 процента от акциите на дъщерното дружество могат да бъдат предлагани в IPO.

Специални съображения

Когато две компании се сливат или едната е придобита от другата, причините, посочени за подобна M&A дейност, често са едни и същи, като стратегическо прилягане, синергии или икономии от мащаба. Разширявайки тази логика, когато една компания доброволно раздели част от своите операции в отделна единица, следва да следва, че обратното би било вярно, че синергиите и икономиите от мащаба трябва да намаляват или изчезват. Но това не е задължително, тъй като има редица убедителни причини една компания да обмисли отслабването за разлика от натрупването чрез сливане или придобиване.

• Развиване в "чиста игра" бизнес : Разделянето на компания на две или повече съставни части дава възможност на всеки да се превърне в чиста игра (публично търгувана компания, фокусирана върху само една индустрия или продукт) в различен сектор. Това ще даде възможност на всеки отделен бизнес да бъде оценен по-ефикасно и обикновено с премия, в сравнение с мехурка от предприятия, които обикновено се оценяват с отстъпка (известна като конгломератна отстъпка), като по този начин ще отключите стойността на акционерите. Сумата на частите обикновено е по-голяма от цялата в такива случаи.
• Ефективно разпределение на капитала : Разделянето позволява по-ефективно разпределение на капитала на компонентите в рамките на една компания. Това е особено полезно, когато различните бизнес единици в една компания имат различни капиталови нужди. Един размер не отговаря на всички, що се отнася до капиталовите изисквания.
• По-голям фокус : Разделянето на една компания на два или повече предприятия ще даде възможност на всеки да се съсредоточи върху собствения си план за игри, без ръководителите на компанията да се налага да се разправят в опит да се справят с уникалните предизвикателства, породени от отделни бизнес звена. По-големият фокус може да доведе до по-добри финансови резултати и подобрена рентабилност.
• Стратегически императиви : Дружеството може да избере да продаде своите „бижута за короната“, заветно отделение или база от активи, за да намали апела си към купувач. Това е вероятно, ако компанията не е достатъчно голяма, за да може да отблъсква мотивираните купувачи самостоятелно. Друга причина за освобождаване може да бъде преодоляването на потенциални проблеми с антитръстовите правила, особено в случай на серийни купувачи, които са сглобили бизнес единица с ненужно голям дял от пазара на определени продукти или услуги.

Друг недостатък е, че и компанията-майка, и дъщерното дружество може да бъдат по-уязвими като цели за поглъщане на приятелски и враждебни участници в търга поради по-малкия си размер и чистото състояние на игра. Но като цяло положителната реакция от Уолстрийт на съобщения за съкращаване и извеждане показва, че ползите обикновено надвишават недостатъците.

Как да инвестираме в завъртания

Повечето отстъпки имат тенденция да се представят по-добре от общия пазар, а в някои случаи и по-добре от техните компании-майки.

През 2017 г. е имало общо 19 завъртания, като първоначалната им пазарна стойност е била оценена на 76 милиарда долара. Редица от тези сделки включваха отделяне на "YieldCo" (дружество за добив) от комунални компании и компании за слънчева енергия. Типичното YieldCo носи портфолио от оперативни енергийни проекти. Инвеститорите харесват такива богати на дивиденти YieldCos, защото имат стабилни парични потоци чрез дългосрочни договори за изкупуване на енергия и не са изложени на други, по-рискови бизнеси на компанията майка.

CNX Resources завърши отделянето на CONSOL Energy през ноември 2017 г. и започна да търгува независимо на NYSE. Компанията върна 70, 2 процента, откакто се завъртя от CNX към юни 2018 г.

На 3 април 2017 г. DXC Technology беше изключена от Hewlett-Packard. DXC върна 39, 7 процента на инвеститорите към юни 2018 г.

Общите извлечения като цяло превъзхождат широкия пазар. Към 20 юли 2018 г. американският Bloomberg Spin-Off индекс натрупа над 22 процента през изминалата година и изпревари 13 процента печалба, видян от S&P 500. Индексът върна 999, 4 процента между своето създаване на декември 2002 г. и 31 декември 2015 г. 2017 г., докато S&P 500 индексът върна 203, 9 процента през същия период.

И така, как човек инвестира в отстъпки? Има две алтернативи: инвестирайте във въртящ се борсов фонд (ETF) като Inveco Spin-Off ETF - който е имал средна годишна възвръщаемост от 6, 83 процента от създаването си на 15 декември 2006 г. до 19 декември 2018 г. - или инвестирайте в акции, след като обяви освобождаване чрез отделяне или отделяне. В редица случаи акциите може да не реагират положително, докато след като изплащането не е ефективно, което може да бъде възможност за купуване на инвеститор.

Ключови заведения

• Разделянето, разделянето и отделянето са три различни метода за продажба с една и съща цел - да се увеличи стойността на акционерите.
• Въпреки че може да има недостатъци на отделянето и намаляването, в повечето случаи, когато се обмисля разделяне, такива взаимодействия може да са минимални или да не съществуват.
• Повечето отстъпки имат тенденция да се представят по-добре от общия пазар, а в някои случаи и по-добре от техните компании-майки.