Такса за почивка
Какво е такса за почивка?Такса за почивка е такса, която се плаща на страна като компенсация за счупена сделка или неизпълнение на договора. Две често срещани ситуации, при които може да се приложи такса за почивка, е ако предложението за сделка за сливания и придобивания (M&A) бъде прекратено по предварително определени причини и ако договорът бъде прекратен преди изтичането му.
Как работят таксите за почивка
При транзакция за сливане или придобиване неизменната такса се договаря и определя, за да осигури някакъв стимул за целева компания да сключи сделка и да обещае парично обезщетение на приобретателя, ако тя не бъде приключена. Размерът на таксата за почивка е свързан с приблизителна оценка на разходите за надлежна проверка и време на ръководството и директора за преглед и договаряне на сделката.
Такса за почивка ще се прилага, ако има нарушение в клауза за непродажба или ако целевата компания приеме оферта от друга страна. Външна причина може дори да предизвика такса за прекъсване - например неполучаване на регулаторно одобрение, което може да се появи в индустрии със сравнително висока степен на концентрация. Таксите за пробив (и какво конкретно би ги причинило) са оповестени във формуляр S-4, дело с Комисията за ценни книжа и борси (SEC) по въпроси, свързани със сливане или придобиване.
Често срещани в лизинговите договори, таксите за почивка са неустойки, начислявани срещу страни, които освобождават помещения или връщат оборудване преди датите на изтичане на лизинга. Това е за защита на лизингодателите от загуби, които биха претърпели при предсрочно прекратяване на лизинговите договори. Таксите за почивка могат да бъдат записани и в други видове договори за бизнес сделки, за да възпрепятстват неизпълнението и да компенсират страна, ако в действителност има неизпълнение.
В някои договори за деривати, като например договори за суап, може да се включи такса за почивка под формата на клауза за прекратяване, която описва процедурите и средствата за защита на един от контрагентите, ако другият контрагент не изпълни или по друг начин прекрати договора. Това включва, но не е задължително ограничено до изплащане на щети на пострадалия контрагент. Когато суапът се прекрати предсрочно, и двете страни ще престанат да извършват договорно договорените плащания и страната по вина ще бъде задължена да направи пренасочване.
Ключови заведения
- Такса за почивка е неустойка, платена от страна, която наруши сделка или споразумение на другата участваща страна.
- Таксите за почивка обикновено са включени в сделки за сливания и придобивания, но могат да се намерят и в общи договори за лизинг и могат да бъдат записани в деривати като договори за суап.
- Размерът на таксата за почивка е свързан с приблизителна оценка на разходите за надлежна проверка, време за управление и директор за преглед и договаряне на сделката и всяка икономическа загуба, която може да настъпи поради нарушаване на сделката.
Пример за такса за сключване на сделка
Rockwell Collins Inc. подаде формуляр S-4 във връзка с пълномощно, подадено на 11 декември 2017 г., за да опише подробно предложеното поглъщане на компанията от United Technologies Corporation (UTC). Клаузата за такса за почивка в подаването предвижда, че Rockwell Collins ще плати на USD 695 милиона долара, ако се случи някое от следните събития:
- UTC прекратява споразумението за сливане съгласно правото на прекратяване на нарушението въз основа на нарушение на договор или споразумение, съдържащи се в споразумението за сливане.
- Всяка от страните прекратява споразумението съгласно правото на прекратяване на крайната дата или ако Рокуел Колинс не получи одобрение от акционерите.
- Rockwell Collins попълва [алтернативно] предложение за придобиване или сключва окончателно споразумение по отношение на [алтернативно] предложение.